La procédure de liquidation de la société.

La dissolution de la société entraîne la liquidation immédiate de celle-ci.

Toutefois, il est à noter que la procédure de dissolution ne produit ses effets à l’égard des tiers que lors de la publication de l’ouverture de la liquidation dans un journal d’annonces légales.

Pendant la période de liquidation de la société, la personnalité morale subsiste pour les besoins de la liquidation. Ainsi, vous ne pourrez faire aucune opération, ni même conclure de nouveaux contrats.

Les associés n’ont plus aucun pouvoir sur la société. Seul le liquidateur est habilité à la représenter.

Liquider la société a pour objectif le remboursement des créanciers.

Le liquidateur va devoir pour cela respecter trois étapes ;

  • Faire l’inventaire du patrimoine social
  • Recouvrer les créances et réaliser l’actif
  • Désintéresser les créanciers

Une fois ces opérations réalisées, le liquidateur va pouvoir clôturer la liquidation de la société.

Ainsi, le liquidateur va mettre en place une présentation des comptes de la société et convoquer l’AG afin qu’elle approuve et vote les comptes. Si les comptes sont approuvés par l’AG, le liquidateur se trouve dessaisi et la liquidation est clôturée.

Si les comptes présentés ne sont pas approuvés par l’AG, le liquidateur devra alors les déposer au greffe du Tribunal de commerce. Ceux-ci deviendront alors publics et tout intéressé pourra demander au juge de statuer sur les comptes puis de clôturer la liquidation.

Le jugement emporte dessaisissement du liquidateur.

Une fois la liquidation clôturée et tous les créanciers désintéressés, il est possible que certains actifs subsistent. Il faudra alors les partager entre les associés, à proportion de leurs parts dans le capital.

Une fois ce partage réalisé, et tous les actifs liquidés, la société sera officiellement fermée !


La procédure de dissolution de la société

Celle-ci peut intervenir du fait de l’arrivée du terme, de l’extinction de l’objet social, ou de la réalisation d’une clause de dissolution prévue, de la décision du juge, sur décision concertée des associés ou mésentente.

Une société est en principe constituée pour 99 ans. Ainsi, si sa durée de vie n’a pas été augmentée par les associés, la société est dissoute de plein droit dès l’écoulement des 99 années.

La durée de vie d’une société peut être prévue pour une durée plus réduite au sein des statuts. Le même principe s’appliquera.

Dans les deux cas, si la société continue de fonctionner alors qu’elle devrait ne plus exister, elle sera alors considérée comme une société de fait et ne disposera plus de la personnalité juridique.

L’extinction de l’objet social correspond au cas où la raison d’être de la société n’existe plus.

Par exemple, une société dont l’objet est de prodiguer des soins à des patients ne pourra plus exister si vous avez décidé de vous réorienter en tant qu’infirmier conseil, et donc de ne plus prodiguer de soins.

Il peut parfaitement être prévu au sein des statuts une cause de dissolution de la société.

Ainsi, dès lors qu’un évènement prévu dans les statuts et devant concourir à la dissolution de la société se présente, la société se trouve dissoute de fait.

Le juge peut prononcer la dissolution de la société si vous vous trouvez en état de cessation des paiements et que votre situation est irrémédiablement compromise.

Dans ce cas, la société se trouvera dissoute immédiatement dès la publication du jugement d’ouverture de la procédure de liquidation judiciaire.

Lors d’une AGE, il est possible pour les associés de voter une modification des statuts prévoyant dissolution de la société, à la majorité qualifiée.

Le vote de cette dissolution va mettre en place le mécanisme et les associés devront également procéder à la nomination d’un liquidateur.

Une fois ces formalités effectuées, le PV de l’AG devra être enregistré auprès du service des impôts des entreprises.

Une annonce légale devra être publiée au Journal Officiel et un dossier de dissolution devra être constitué et déposé au greffe du Tribunal de commerce.

Une fois la société dissoute, il faudra procéder à sa liquidation.


Présentation de la SELARL

 

La Société d’exercice libéral à responsabilité limitée (SELARL) est une forme de SARL dédiée aux professions libérales.

La SEL est soumise au droit commun des sociétés. Etant donné qu’elle a une forme commerciale, les dispositions générales du Livre II du Code du commerce s’appliquent.

Les associés de la SELARL sont indifféremment des personnes physiques ou morales.

La SELARL est pluripersonnelle par nature, mais ne peut comporter plus de 100 associés.

Elle a pour objet l’exercice en commun d’une profession réglementée.

L’immatriculation de la société ne peut intervenir qu’après son agrément par l’autorité compétente, son inscription sur la liste ou au Tableau de l’Ordre professionnels. La personnalité morale n’est acquise qu’après cette immatriculation.

Les associés de la SELARL sont responsables financièrement à hauteur de leur participation au capital.

La responsabilité professionnelle de chacun est individuelle : chaque associé répond sur son patrimoine des actes professionnels qu’il accomplit.

La SELARL comporte de nombreux avantages pour les professions libérales, tels que :

  • Baisser sa fiscalité personnelle et ses charges sociales TNS en laissant une partie de son bénéfice d’activité en réserve. Cela permet ainsi d’éviter d’avoir à payer des cotisations sociales TNS et de l’impôt sur le revenu sur la part du bénéfice non prélevé. En ne prélevant pas l’ensemble de son bénéfice professionnel, le professionnel libéral peut optimiser sa fiscalité individuelle, en restant dans une tranche d’imposition sur le revenu plus faible ;
  • Capitaliser son outil de travail et transformer de potentielles rémunérations professionnelles en futurs gains de capital. L’avantage majeur est que ceux-ci sont moins taxés lors de leur perception ;

Présentation de la société civile de moyen

La société civile de moyens (SCM) est une structure juridique réservée aux professions libérales et dont l'objet est la fourniture de moyens à ses membres, afin de faciliter l'exercice de leur profession. Elle ne permet pas l'exercice de l’activité.

La SCM doit être inscrite au RCS.

La constitution d’une SCM ne dispensera pas les infirmiers associés de déterminer les modalités d’exercice en commun, en concluant parallèlement un contrat d’exercice en commun.

Si des apports immobiliers sont effectués, l'accomplissement des formalités de publicité foncière requiert soit un acte authentique, soit le dépôt au rang des minutes d'un notaire de l'acte sous seing privé constatant l'apport, dépôt qui doit être effectué par toutes les parties, avec reconnaissance d'écriture et de signature.

L’élaboration d’un règlement intérieur n’est pas obligatoire.

La dénomination d’une SCM est libre.

On rappellera toutefois que toute publicité directe ou indirecte est interdite aux infirmiers si bien que la dénomination ne doit pas revêtir un caractère publicitaire ou promotionnel.

Les associés d’une SCM ne peuvent être que des membres d’une ou plusieurs professions libérales. Il peut s’agir non seulement de personnes physiques exerçant à titre individuel, mais également de personnes morales telles que des SCP ou des SEL.

La SCM est donc possiblement une société pluri professionnelle, dans le cas notamment d’un cabinet partagé entre professionnels ou d’une maison de santé.

La loi impose que les statuts de la SCM fassent figurer le siège social de la société.

La durée d’une SCM est obligatoirement une durée déterminée qui ne pourra pas excéder 99 ans. La société disposera de la personnalité juridique à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Les apports de chaque associé lors de la constitution de la SCM peuvent être en nature ou en numéraire. Dans l’un et l’autre cas, il convient de les identifier et de les évaluer avec précision car ils déterminent la constitution du capital social et, partant, le nombre de parts détenues par chaque associé.

Les principaux droits des associés d’une SCM sont :

  • De pouvoir utiliser les moyens mutualisés par la société pour l’exercice de son activité professionnelle.
  • De détenir des parts dans la société (chaque part à une valeur égale), étant entendu que le modèle des statuts proposé a été établi sur le principe 1 part = 1 voix à l’assemblée collective (AG) à l’occasion de laquelle les associés exerceront leurs droits de vote.

Pour ce qui concerne les obligations des associés, celles-ci consistent principalement, hors cas de gérance, à verser la redevance annuelle à la société (contrepartie de l’utilisation des moyens mutualisés) et de satisfaire aux appels de fonds qui pourraient s’avérer nécessaires.

La dissolution peut intervenir par décision collective des associés prise à l’unanimité.

Toutefois, les statuts pourraient prévoir que cette décision collective peut être adoptée aux seuils de majorité requis dans le cadre d’une décision collective ordinaire ou extraordinaire.


Présentation de la société civile professionnelle

La société civile professionnelle (SCP) est une forme de société créée par au moins deux associés, qui ont décidé d'exercer en commun leur même activité. Elle ne peut être constituée qu'entre membres de professions libérales réglementées.

L’immatriculation au RCS intervient après agrément de celle-ci par l’ARS, ou inscription au tableau de l’Ordre.

A compter de l’immatriculation au RCS, la SCP acquiert la personnalité morale.

Pour la demande de la SCP d’infirmier, vous devrez fournir ces informations :

  • Extraits des actes de naissance ;
  • Documents d’identité ;
  • Situation matrimoniale ;
  • Existence de clauses, d’actes opposables aux tiers ou de décisions restrictives de liberté de la libre disposition des biens ;
  • Nom et prénom gérant ou associés gérants.

Dans le mois suivant l’inscription de la société, il convient d’expédier les statuts établis par acte authentique auprès du secrétaire-greffier du Tribunal de commerce du lieu du siège social pour qu’ils soient versés au dossier ouvert au nom de la société.

Jusqu’à l’accomplissement de cette formalité, les dispositions des statuts sont inopposables aux tiers, qui peuvent toutefois s’en prévaloir.

L’associé de SCP est obligatoirement une personne physique.

La SCP est nécessairement pluripersonnelle, mais une SCP d’infirmiers ne peut pas comprendre plus de dix associés.

La SCP a pour objet l’exercice en commun de la profession par ses membres, mais pas la mise en commun des moyens.

En principe, tous les associés sont gérants de la SCP, mais les statuts peuvent désigner un ou plusieurs gérants, choisis parmi les associés.